2017. gada 15. jūnijā Saeima pieņēma plašus grozījumus Komerclikumā (grozījumi stājās spēkā 2017. gada 13. jūlijā), kas cita starpā regulē arī personāla akciju un personāla opciju jautājumus

Personāla akcijas

Komerclikuma 255. pants ir izteikts jaunā redakcijā, turklāt ir būtiski mainījies personāla akciju definējums. Lai varētu salīdzināt, ieskicēšu galvenās izmaiņas.

Pirmkārt, personāla akcijas turpmāk ir neatsavināmas akcijas, kas nozīmē, ka ar  darbinieka, valdes vai padomes locekļa statusa izbeigšanos personāla akcijas pāriet sabiedrības īpašumā. Iepriekšējais regulējums pieļāva tās atsavināt, paredzot sabiedrībai pirmpirkuma tiesības. Pēc darbinieka, valdes vai padomes statusa zaudēšanas vai akcionāra nāves gadījumā akcijas pāriet sabiedrībai. Par personāla akciju pāreju sabiedrībai izdarāmi attiecīgi ieraksti akcionāru reģistrā bez bijušā akcionāra piekrišanas. Personāla akcijas neatkarīgi no to formas (papīra vai dematerializēta) glabā sabiedrība.

Otrkārt, ir paplašināts personu loks, kurām tās tiek piešķirtas, iekļaujot ne vien valdes locekļus un darbiniekus, bet arī padomes locekļus.

Treškārt, ja iepriekš personāla akcijas tika piešķirtas bez maksas, tad jaunais regulējums ļauj tās iegādāties arī par maksu. Ja akcijas tiek piešķirtas bez maksas, tad tās tiek finansētas no nesadalītās peļņas vai speciālās rezerves. Ja personāla akcijas piešķirtas par maksu, sabiedrība, personāla akciju īpašniekam zaudējot statusu, samaksā bijušajam personāla akciju turētājam vai viņa mantiniekiem atlīdzību, kuras apmēram jābūt vienādam ar summu, kuru akcionārs iegūtu, sadalot sabiedrības mantu likvidācijas gadījumā, ja tāda notiktu akciju atsavināšanas brīdī.

Ceturtkārt, ir paplašinātas personāla akciju īpašnieka tiesības, īpašniekam ir ne vien tiesības saņemt dividendes, bet arī var tikt paredzētas balsstiesības, kā arī, ja personāla akcijas ir bijušas piešķirtas par maksu, arī tiesības saņemt likvidācijas kvotu.

Nedzēsto personāla akciju nominālvērtību kopsumma nedrīkst pārsniegt 10% no sabiedrības apmaksātā pamatkapitāla.

Kopumā Komerclikums nostiprina personāla akciju būtiskas īpašības – palielina tiesību apjomu, kā arī nosaka, ka īpašuma tiesības uz personāla akcijām ir tikai uz darba tiesisko attiecību laiku.

Nodokļu aspekti

Attiecībā uz piemērojamajiem nodokļiem likumā “Par iedzīvotāju ienākuma nodokli” nav ietverta speciāla nodokļa piemērošanas kārtība personāla akcijām, tāpēc attiecībā uz personāla akcijām ir jāpiemēro likumā “Par iedzīvotāju ienākuma nodokli” noteiktais regulējums kapitāla aktīvam – akcijām. Ievērojot likuma „Par iedzīvotāju ienākuma nodokli” 11.9 panta pirmajā daļā noteikto, kapitāla pieaugumu nosaka, no kapitāla aktīva atsavināšanas cenas atņemot iegādes vērtību un kapitāla aktīvā veikto ieguldījumu vērtību kapitāla aktīva turēšanas laikā.

Tā kā bez maksas piešķirtās personāla akcijas tiek bez atlīdzības arī atsavinātas, kapitāla pieaugums neveidosies. Savukārt, ja personāla akcijas tiek iegādātas par maksu, un pēc statusa zaudēšanas pārdotas, kapitāla pieaugumu veidos starpība starp personāla akcijas atsavināšanas un to iegādes vērtību.

Personāla opcijas

Komerclikums ir papildināts ar atsevišķu pantu (248.1 p.) par personāla opcijām, regulējot personāla opciju izlaišanas un uzskaites noteikumus. Personāla opciju izlaišanai piemērojami Komerclikuma noteikumi par konvertējamo obligāciju emisiju. Analoģiski, kā tas ir paredzēts konvertējamo obligāciju gadījumā, personāla opciju turētāju uzskaitei ir vedams personāla opciju un to turētāju reģistrs.

Komerclikums neparedz personāla opciju definīciju, taču pēc būtības personāla opcijas ir tiesības iegādāties nākotnē akcijas par cenu, kura ir noteikta opcijas piešķiršanas laikā (tās pārdodot vai piešķirot kā kompensāciju). Lai iegādātos akcijas, personāla opciju īpašniekam šīs tiesības ir jāizmanto, samaksājot iepriekš nolīgto cenu un pieprasot uzņēmumam veikt akciju emisiju atbilstoši personāla opciju plānam.

Sabiedrība var izlaist personāla opcijas, kas dod tiesības šīs sabiedrības vai ar to vienā koncernā ietilpstošu sabiedrību darbiniekiem, valdes un padomes locekļiem iegūt tās akcijas.

Ja, izlietojot personāla opcijas, akcijas tiek iegūtas bez maksas vai par maksu, kas ir mazāka par akcijas nominālvērtību personāla opcijas izlietošanas brīdī, sabiedrība emitē akcijas uz sabiedrības nesadalītās peļņas rēķina vai to apmaksu veic no speciāli izveidotām rezervēm.

Personāla opcijas nav atsavināmas, ja statūtos vai personāla opciju izlaišanas noteikumos nav paredzēts citādi. To akciju nominālvērtību kopsumma, kuras var iegūt, izlietojot personāla opcijas, nedrīkst pārsniegt 10% no sabiedrības apmaksātā pamatkapitāla brīdī, kad pieņemts lēmums par personāla opciju piešķiršanu.

Personāla opciju izlaišanai piemērojami Komerclikuma noteikumi par konvertējamām obligācijām (245. panta 2. daļa), atbilstoši kuram obligāciju emisijas noteikumos norāda:

  • emitējamo obligāciju skaitu, vienas obligācijas nominālvērtību un kopējo nominālvērtību summu
  • obligācijas cenu
  • obligāciju konversijas termiņu
  • procentus, ko sabiedrība apņemas maksāt obligacionāram, un to izmaksas noteikumus (ja tādi ir paredzēti)
  • obligācijas apmaksas kārtību un termiņus
  • kārtību, kādā obligācijas tiek apmainītas pret akcijām
  • obligacionāru tiesības
  • citus noteikumus, kas nav pretrunā ar likumu.

Personāla opciju izlaišanas noteikumos papildus norāda:

  • personāla opciju emisijas mērķi
  • to personu loku, kuras var iegūt personāla opcijas
  • personāla opciju segšanai paredzēto akciju skaitu, nominālvērtību, kategoriju un tajās nostiprinātās tiesības
  • personāla opciju piešķiršanas un nodošanas kārtību, ieskaitot apmaksas veidu un kārtību (ja tāda paredzēta)
  • katras personāla opcijas izlietošanas rezultātā iegūstamo akciju skaitu un vienas akcijas cenu (ja tāda paredzēta)
  • personāla opciju izlietošanas kārtību un termiņus
  • rezervju veidošanu, ja, izlietojot personāla opcijas, akcijas var iegūt bez maksas vai par maksu, kas ir mazāka par akcijas nominālvērtību darbinieku akciju pirkuma tiesību izlietošanas brīdī.

Personāla opciju un to turētāju uzskaitei valde nodrošina personāla opciju reģistra vešanu Komerclikuma 247. pantā noteiktajā kārtībā. Reģistrā papildus šā likuma 247. pantā noteiktajām ziņām norāda katra darbinieka, valdes un padomes locekļa iegūstamo akciju skaitu.

Konvertējamo obligāciju un to turētāju uzskaitei valde nodrošina vārda obligacionāru reģistra vešanu (247.p). Obligacionāru reģistrā ieraksta:

  • ziņas par obligacionāriem,
  • katram obligacionāram piederošo obligāciju skaitu, to nominālvērtību un numuru, ja tāds ir piešķirts,
  • ziņas par obligāciju konversiju.

Ar obligacionāru reģistru ir tiesīgi iepazīties obligacionāri, valdes un padomes locekļi un kompetentas publiskas personas. Obligacionāram ir tiesības saņemt valdes priekšsēdētāja vai valdes pilnvarota valdes locekļa apliecinātu obligacionāru reģistra izrakstu par sev piederošajām obligācijām.

Nodokļu aspekti

Personāla opciju nodokļu jautājumi ir atrunāti likumā “Par iedzīvotāju ienākuma nodokli”. Atbilstoši likuma 8. panta 2.5 normām, ar iedzīvotāju ienākuma nodokli ir jāapliek ienākums no akciju pirkuma tiesību īstenošanas. Taču, ja ir ievēroti  9. panta 1. daļas 43. punkta nosacījumi, šāds ienākums ar nodokli aplikts netiek. Nosacījumi ir šādi:

  • akciju pirkuma tiesību minimālais turēšanas periods (periods no akciju pirkuma tiesību piešķiršanas dienas līdz dienai, kad darbinieks ir tiesīgs uzsākt akciju pirkuma tiesību īstenošanu) ir ne mazāks kā 36 mēneši
  • akciju pirkuma tiesību turēšanas periodā (periods no akciju pirkuma tiesību piešķiršanas dienas līdz akciju pirkuma tiesību īstenošanas dienai) darbinieks ir darba attiecībās ar kapitālsabiedrību, kura piešķīrusi maksātājam akciju pirkuma tiesības vai ar kuru saistītais uzņēmums likuma “Par uzņēmumu ienākuma nodokli” izpratnē maksātājam ir piešķīris akciju pirkuma tiesības
  • darba devējs ir iesniedzis Valsts ieņēmumu dienestam likuma 11panta ceturtajā daļā minēto informāciju.

Personāla opcijas ir darbinieku vidēja un ilgtermiņa piesaistes instruments, kura pozitīvās īpašības ir darbinieku piesaiste (neapliekot ar nodokļiem ienākumu no personāla opciju īstenošanas, turpretim, iespējamais trūkums ir esošās akcionāru struktūras “atšķaidīšana”.