2020. gads ir pagājis koronavīrusa Covid-19 zīmē, kam tiešā veidā ir ietekme arī uz darījumiem starp saistītajiem uzņēmumiem (transfertcenām). Šobrīd ir pienācis laiks šo Covid-19 ievārīto putru par 2020. gadu izstrēbt, proti, gatavot transfertcenu dokumentāciju par 2020. gadu.

Ir publicēts ne viens vien raksts par Covid-19 ietekmi uz transfertcenām, kā arī konsultantu un uzņēmumu vidē ir izveidojušies dažādi viedokļi. Interesantākais ir tas, ka ir sastopami virkne viedokļu, kuri, lai arī šķiet loģiski un pašsaprotami, tomēr pēc būtības ir nepareizi.

Šī raksta ietvaros es nestāstīšu par transfertcenu stratēģijām, kādas ir jāpiemēro krīzes laikā, taču vērsīšu uzmanību uz populāriem, taču kļūdainiem viedokļiem (stratēģijām) ar kuriem esmu saskāries praksē, taču jums realizēt tās nerekomendēju.

Stratēģija Nr.1. Izmantot par salīdzināmajiem datiem tikai 2020. gada datus

Šīs kļūdainās stratēģijas pamatā ir it kā loģisks pieņēmums par to, ka ir jāņem vērā Covid-19 ietekme uz salīdzināmajiem uzņēmumiem, un tāpēc ir nepieciešams par salīdzināmajiem uzņēmumiem izmantot tieši 2020. gada datus. Citiem vārdiem sakot, informācija par iepriekšējiem gadiem nav salīdzināma, jo tos nav ietekmējis koronvīruss. Tā kā TP Catalyst (Amadeus) datubāzē informācija parādās ar gadu nokavējumu, tad šādus datus (par 2020. gadu) varēs iegūt tikai 2021./2022. gadu mijā un attiecīgi tas rada problēmas šobrīd pamatot 2020. gada cenu atbilstību tirgus vērtībai.

Visticamāk, ka 2020. gada salīdzināmo datu izmantošana būs problemātiska šādu iemeslu dēļ. Pirmkārt, datu analīze darbojas tad, ja ir normāli apstākļi, proti, tā atspoguļo peļņas normu, kuru uzņēmumi konkrētajā nozarē nopelna (vai tiecas un vēlas nopelnīt). Ideālā gadījumā atlases rezultātā tiek konstatēts statistiski pietiekams uzņēmumu kopums un izdarīts secinājums kāds ir visbiežāk piemēroto uzcenojumu/peļņas normu diapazons. Krīzes apstākļos rodas stress visas piegādes ķēdes garumā un paaugstinās nenoteiktība, kuras sekas ir neprognozējams. Katrs uzņēmums šādā situācijā rīkojas atšķirīgi, viens ir gatavs lēti izpārdot visus savus krājumus, cits atkal ir gatavs tos lēti nopirkt. Dažiem uzņēmumiem būs zaudējumi, citiem turpretim peļņa. Līdz ar to, visticamāk, ka 2020. gada salīdzināmo datu izkliede paaugstināsies.

Otrkārt, pat ja daudzu uzņēmumu rezultāti 2020. gadā būtu zaudējumi, piemērojot statistisko kvartiļu pieeju, tiek atmesti 25% zemāko rādītāju, respektīvi, uzņēmumu ar zaudējumiem rādītāji. Ja Jūsu uzņēmumam ir operatīvās darbības zaudējumi, teiksim, -20%, bet salīdzināmo uzņēmumu pirmā kvartile ir, teiksim, -1%, protams, ka tas jums nepalīdzēs pamatot kontrolētā darījuma atbilstību tirgus cenām.

Treškārt, uzņēmuma mērķis ir strādāt ar peļņu, un tāpēc pats apgalvojums, ka uzņēmumam ir jāpiemēro negatīva peļņas norma, ir pretrunā ar tirgus cenas principu.

Zīmīgi, ka arī OECD Vadlīnijas par Covid-19 ietekmi uz transfertcenām (Guidance on the transfer pricing implications of the COVID-19 pandemic) neuzsver, ka par salīdzināmiem datiem ir jāuzskata tieši 2020. gada dati un, ka citi gadi nav salīdzināmi. Tieši otrādi, tiek uzsvērts, ka 2020. gada dati, ja piemēroti izolēti, var arī nebūt salīdzināmi.

Kopumā salīdzināmo datu pētījuma rezultātam ir jānoskaidro peļņas norma, kādu uzņēmumam būtu jānopelna normālos apstākļos, nevis iespējamos zaudējumus krīzes apstākļos. Tāpēc salīdzināmo uzņēmumu datus par 2020. gadu nevar uzskatīt par panaceju un uz tiem ir jāraugās kritiski, visticamāk tomēr analizējot vairāku gadu rezultātus kopā, lai izslēgtu atsevišķo gadu svārstības.

Stratēģija Nr.2. Ierobežota riska uzņēmumam arī krīzes apstākļos  ir jāstrādā ar peļņu

Ārvalstu uzņēmumu meitas sabiedrības Latvijā nereti darbojas ar ierobežotām funkcijām/riskiem. Nesen sastapos ar kāda revidenta viedokli, ka ierobežota riska uzņēmumam vienmēr ir jābūt nelielai, bet stabilai peļņai, mudinot revīzijas klientu veikt transfertcenu korekciju par zaudējumu un negūtās peļņas apjomu.

Tomēr, tāpat kā iepriekšējā punktā, arī šeit ierobežota riska uzņēmuma stratēģija darbojas tikai normālos apstākļos. Pamatojumu tam sniedz ESAO Covid-19 vadlīnijas. Tās atsaucas uz vispārīgo principu, saskaņā ar kuru tiek sagaidīts, ka uzņēmumam ar zemu risku vai vienkāršām funkcijām ilgtermiņā nav jācieš zaudējumi. Taču tas nenozīmē, ka zaudējumi nedrīkst būt vispār, īstermiņā zaudējumi ir pieļaujami.

Tālāk ESAO Vadlīnijas par Covid-19 ietekmi rekomendē precīzi noteikt darījumu un ar to saistītos riskus, jo atsevišķi riski uzņēmumam var būt ierobežoti, bet tas nenozīmē, ka tas nav pakļauts citiem riskiem. Piemēram, ārvalstu uzņēmumam Latvijā ir meitas uzņēmums, kurš veic līgumražošanu, proti, preču ražošanu un pārdošanu tikai un vienīgi ārvalstu uzņēmuma labā. Latvijas uzņēmums neveic pārdošanas funkciju un ir pasargāts pret krājumu risku (proti, visu noliktavu izpērk saistītais uzņēmums). Šajā gadījumā Latvijas uzņēmuma riski ir ierobežoti un normālos apstākļos tas saņem atbilstošu peļņu. Tomēr, iestājoties liela mēroga krīzei, materializējas sistēmiskie riski (globāls pieprasījuma kritums), kuri attiecas uz visiem, arī uz uzņēmumiem, kuriem ir ierobežots krājumu risks. Tāpēc, samazinoties pasūtījumu apjomam, Latvijas ražotājs nespēs segt savas izmaksas un tam radīsies zaudējumi. Un šādā situācijā, neraugoties uz ierobežotajiem riskiem, zaudējumi ir pieļaujami.

Stratēģija Nr.3. Aprēķiniem izmantot tikai aktuālās (faktiskās) izmaksas

Piemērojot metodes, kuras pamatojas uz izmaksām (izmaksu pieskaitīšanas vai tīrās peļņas metodi), parasti kā atskaites punkts tiek izmantotas tekošā (analizējamā)  gada izmaksas, kurām tiek piemērots atbilstošs uzcenojums. Tas ir pareizi līdz brīdim, kad iestājas krīze un samazinās uzņēmuma apgrozījums.

Apskatīsim vienkāršu piemēru. Uzņēmums ražo preces 1 000 vienības gadā, vienības mainīgās izmaksas ir 0,5 EUR par vienību, ražošanas fiksētās izmaksas – 100 EUR, administratīvās izmaksas – 300 EUR, bet pārdošanas izmaksas 2019. gadā ir 300 EUR, 2020. gadā – 200 EUR.

Tātad normālos apstākļos vienas vienības pārdošanas cena ir 1 EUR, pašizmaksa 0,9 EUR un uzcenojums 11,11%.

Pienākot krīzei, krītas apgrozījums par 30%. Ja mēs pieturamies pie cenošanas politikas: izmaksas + 11%, tad, piemērojot tās uz faktiskajām izmaksām, vienas vienības cena būs 1,19 EUR. Ir acīmredzami, ka krīzes dēļ pieprasījums samazinās, un tāpēc visu izmaksu iecenošana pārdošanas cenā novedīs pie pieprasījuma krituma turpināšanās. Līdz ar to ir acīmredzams, ka krīzes apstākļos ir jābalstās uz budžetētajām cenām, proti, cenām, kādas tās bija pirms krīzes.

Uz šī piemēra ir redzams arī tas, kāpēc var nestrādāt 2020. gada salīdzināmo datu piemērošana. Piemēram, ja tirgus vērtība (1.kvartile) samazināsies līdz (-1%), tad, piemērojot šo uzcenojumu uz aktuālajām izmaksām, vienas vienības cena tāpat pārsniegs budžetēto pašizmaksu, t.i. kopējās faktiskās izmaksas 750 x (750-1,01)/700 = 1,06 par vienību.
Tas nozīmē, ka Covid-19 apstākļos ir jāsagatavo cenu aprēķins, balstoties uz budžetu, kāds tas būtu, ja Covid-19 nebūtu. Viegli pateikt, izdarīt varbūt nav tik viegli. Taču es nesolīju, ka būs viegli.

Stratēģija Nr.4. Krīzes ietekmē veikto izmaiņu dēļ, nepārskatīt darbības funkcionālo modeli

Krīzes laiks ir laiks, kad uzņēmumi “pārauj kājas”, t.i. veic vairāk vai mazāk radikālas izmaiņas uzņēmuma darbībā, piemēram, koriģē darbības veidu, atlaiž vai pieņem darbiniekus, pārdod nevajadzīgos biznesa segmentus u.tml.

Šādās situācijās ir jāatceras, ka kaut ko mainot uzņēmuma darbībā, ļoti iespējams, ka ir jāpārskata arī uzņēmuma veiktās funkcijas/riski/aktīvi – attiecīgi iepriekš izstrādātā dokumentācija var izrādīties neaktuāla. Piemēram, (1) vairumtirdzniecības uzņēmums var izbeigt tirdzniecību un pārorientēties par mārketinga pakalpojumu sniedzēju (2) ražošanas uzņēmums var izbeigt ražošanu un kļūt par starpnieku (3) uzņēmums var pāriet uz tiešsaistes pārdošanu utt. Funkcionālā modeļa maiņa nozīmē ne tikai to, ka turpmāk transfertcenas būs jānosaka savādāk, bet arī pati modeļa maiņa var ietvert arī transfertcenu riskus, piemēram, nododot biznesa funkciju saistītajam uzņēmumam, pretim būtu jāsaņem atbilstoša atlīdzība.

ESAO Vadlīnijās ir veltīta vesela sadaļa, kas tiek atzīmēta ar terminu “restrukturizācija”. Raksta ietvaros ir neiespējami aprakstīt visas situācijas un kā tajās rīkoties. Veicot izmaiņas darījumu struktūrās, aicinu apzināties iespējamos transfertcenu riskus un nepieciešamības gadījumā meklēt profesionālu konsultāciju.

Stratēģija Nr.5. Nesagatavot nozares analīzi

No citu konsultantu veidotajām transfertcenu dokumentācijām ir redzams, ka kopš 2018. gada bieži vien netiek analizētas klienta pārstāvētās nozares. Tiesa jaunās transfertcenu prasības tiešā veidā neliek dokumentēt nozari, tomēr uzskatu, ka nozares apskata neesamība būtiski pasliktina dokumentācijas kvalitāti, jo nozares analīzes veikšana nozīmē, ka konsultants ir vismaz kaut cik iedziļinājies klienta biznesā.

Krīzes apstākļos nozares analīzes veikšana kļūst kritiska, jo, ja uzņēmuma zaudējumi ir radušies nozares izmaiņu apstākļu dēļ, šīs izmaiņas ir jādokumentē un jāpierāda. Manā praksē Valsts ieņēmumu dienests vienmēr ir izvērtējis uzņēmumu sagatavotās transfertcenu dokumentācijas. Taču, ja dokumentācijā nav aprakstītas nozares izmaiņas un tās ietekme uz nodokļu maksātāja darbību, Valsts ieņēmumu dienestam nav pienākums to darīt jūsu vietā. Pat ja nozares izmaiņas koronvīrusa Covid-19 ietekmē ir it kā acīmredzamas.

Līdz ar to, mans ieteikums ir vienmēr gatavot nozares analīzi, gan strukturāli, gan arī tās izmaiņas dinamikā un sasaistīt to ar transfertcenu analīzes rezultātiem.

Stratēģija Nr.6. Negatavot dokumentāciju vispār

Lai arī šo stratēģiju neviens (vismaz publiski) nesludina, kā pareizu pieeju, tomēr novērojumi liecina, ka daudzi uzņēmumi, uz kuriem transfertcenas attiecas, nesteidz tās gatavot pēc principa “kamēr pērkons nenodārdēs, vīrs nepārkrustīsies”.

Šeit jāsaka, ka jebkurā gadījumā uzņēmumam ir jāizvērtē savi transfertcenu riski un tikai tad jāpieņem lēmums. Ir jāatceras, ka ir situācijas, kurās:

(1) Dokumentācija ir obligāti jāiesniedz VID līdz sekojošā gada 31. decembrim, neiesniegšanas gadījumā draud sods (1% no saistīto uzņēmumu darījuma apjoma līdz 100 000 EUR).
(2) Dokumentācija ir jāsagatavo un jāiesniedz pēc VID pieprasījuma – VID-am pieprasot dokumentāciju, tā 1 mēneša laikā ir jāiesniedz. Šajā gadījumā uzņēmums var sākt domāt par gatavošanu, kad ir saņēmis pieprasījumu. Tomēr mēneša laikā izstrādāt dokumentu praktiski vai nu nav iespējams, vai visticamāk, ka šāds pakalpojums izmaksās stipri dārgāk.
(3) Transfertcenas ir jāpamato, balstoties uz MK noteikumiem Nr.677, kas nosaka minimālās prasības transfertcenu pamatošanai.

Pirmajā gadījumā dokumentācija ir obligāta un principā no tā izvairīties nevar. Šobrīd manā rīcībā nav informācijas par uzliktajiem sodiem, bet kopumā domāju, ka kādā jaukā dienā tas tiks darīts (acīmredzot šobrīd šeit izpaužas Covid-19 ietekme un VID pagaidām atturas uzlikt sodus).

Otrajā gadījumā var paļauties uz likteņa labvēlību un cerēt, ka VID šo dokumentāciju nepieprasīs, un sākt to gatavot tikai tad, kad VID pieprasījums ir saņemts. Šeit gan ir jāņem vērā, ka sagatavot dokumentāciju mēneša laikā ir diezgan izaicinošs uzdevums. Kā arī tas, ka jau gatavas dokumentācijas esamība rada zināmas priekšrocības, t.i. demonstrē, ka uzņēmums ir laicīgi sagatavojis un attiecīgi visus riskus izvērtējis.

Trešajā gadījumā uzņēmums var vērtēt kādā apjomā dokumentāciju gatavot. Ja uzņēmums ievēro transfertcenu principus, vismaz trešajā gadījumā bez pilna apjoma dokumentācijas var iztikt. MK noteikumi prasa veikt funkcionālo analīzi, piemērot transfertcenu metodes un salīdzināmos rādītājus. Arī pirmajos divos gadījumos dokumentācijas saturs var būt atšķirīgs atkarībā no situācijas un riskiem.

Apkopojot augstākminēto, situācijā, kurā ir skaidrs, ka uzņēmums ir bijis pakļauts Covid-19 ieteikmei, uzņēmumam ir jādokumentē (vai vismaz jābūt spējīgam atbildēt) par Covid-19 ietekmi un šis mājasdarbs ir jāizdara savlaicīgi.